境外投资备案流程总述（精编年版）

（一）境外投资备案适用情形

境外直接投资，英文简称ODI，英文全称Overseas DirectInvestment，国家商务部颁布的《境外投资管理办法》第二条将其定义为“境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”国内企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。

境外投资备案适用情形主要包括新设公司、并购股权两种方式，至于法律规定的“其他方式”仅是开放性规定，为新型境外投资方式预留合规通道。简言之，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。同时提示，除法律规定境外投资备案适用情形，若国内企业对已投资设立的境外企业开展二次投资行为不属于境外投资管理范畴，无需有关部门审核。

（二）境外投资备案管理机构

在我国现行法律法规体系下，境内机构境外投资备案主要涉及国家发展改革部门、国家商务主管部门以及国家外汇主管部门三个部门。境外投资备案根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。在实践中，一般以备案为主，核准为辅。

境外投资备案的申请条件

境外投资企业须满足以下申请条件：

1. 符合境外投资的性质：属于境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 符合主体要求：属于我国境内依法成立的企业，我国法律未规定境内企业成立需满足一定期限方能进行境外投资，但实践中，如境内企业成立时间不满一年，境外投资审核较为严格，需要提供经审计的财务报表或投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新经审计的财务报表。

3. 符合投资可行性要求：需要具体说明境内投资主体股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性。

4. 符合财务要求：近一年的审计报告未出现亏损，同时资产负债率较低，净资产回报率较高。

（一）境外投资备案流程总述

如前所述，境外投资备案主要涉及三个主管部门，需要取得相应的核准、备案和登记，分别是：

1.在国家发展和改革委员会或地方发改委进行核准或备案。

2.在商务部或地方商务厅进行核准或备案。

3.在国家外汇管理局地方分局进行外汇登记（所在地银行直接办理，地方外管局间接监管）。

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