波兰公司海外股权架构搭建的基本逻辑

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一、波兰公司类型

第一步选择波兰公司的经营类型：

1、有限责任 (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sp. z o.o.)

2、股份公司 (Spółka akcyjna – S. A.)

3、合伙企业 (Spółka Jawna – Sp.J.)

4、有限责任合伙企业 (Spółka Komandytowa – Sp. K.)

5、有限股份制合伙企业 (Spółka Komandytowo-Akcyjna – S.K.A.)

比较受欢迎的是有限责任公司，波兰有限责任公司对公司董事股东和管理人员的国籍没有限制。

二、波兰公司注册要求

1、股东和董事的身份证和护照，非中国国籍的，还需要提供地址证明（水电煤气和银行卡账单）。

2、波兰公司的低注册资金为5000波兰兹罗提，大约相当于8000元人民币，注册资金需要全额实缴，但是在公司成立后，注册用的资金是可以作为公司流动资金使用的。

3、波兰对公司的命名要求，是相对比较宽松的，但是也zuihao准备三个左右的名字，避免重名。

公司名称、股东信息、营业范围等选定好后，发给公证处，公证处只有接到这些信息后，才能起草公司章程。在完成公司章程的公证后，就可向法院提交公司注册申请，一般会在30个工作日内完成注册。

三、注册波兰公司信息要点

1、公司的基本信息

包括公司名称、地址、注册号、税号等。

公司名称需要符合波兰的命名规则，并且不能与已有公司名称重复。公司地址需要是实际存在的地址，可以是办公室、工厂或仓库等。注册号和税号可以在公司注册后再申请，但是在填写问卷时需要提供预留的号码。

2、业务范围

填写公司的业务范围和主要经营项目时需要注意以下几点：

（1）业务范围需要明确，并且与公司的实际经营相符。

（2）主要经营项目需要详细列出，避免遗漏或模糊不清。

3、股东和董事

填写公司的股东和董事信息时需要注意以下几点：

（1）股东需要提供个人或公司的详细信息，包括姓名、地址、注册号等。

（2）董事需要提供个人的详细信息，包括姓名、地址、电话、电子邮件等。

（3）董事需要拥有合法的居留和工作许可证，在填写时需要提供相关证明文件。

通上来讲，波兰公司成立后，有业务的话每个月都要做账报税，每年做审计报告。波兰主要的税是企业所得税和增值税。

四、如何做境内合规手续？

首先企业需要合规经营，境内的备案手续是必不可少的。需要经过相关部门审批

一、商务部

商务厅/部核准备案所需资料

商务部门对ODI备案和审批工作重点，是对该境外项目的真实性和风险性进行评估，因此所需准备的资料也与这些工作有关。由于境外项目的主体可以是商业并购，也可能是新设公司，因此对这两种情况，需要准备略有不同的文件。

1.新设境外公司

对新设立的境外公司投资，境内投资人需要准备《境外直接投资申请表》(该表中说明投资路径、终目的的境外企业信息、投资规模、资金结构、项目情况等多项内容)，境外投资目的的公司章程、合同、协议等，相关董事会决议(或出资决议)，经审计的财务报表(境内投资主体的审计报告)，前期工作落实情况说明(包括尽职调查报告、可行性研究报告，投资自己来源情况说明。投资环境分析等)，境内投资真实性承诺书。

2.并购境外公司

对于并购境外公司的投资，境内投资人需要填写的《境外直接投资申请表》与新设境外企业须填写的申请表差异不大，其注意差别在于对并购目的公司的经营情况、资产情况和收购方案的说明上。同时，并购项目还需递交《境外并购事项前期报告表》及相关材料，《境外并购事项前期报告表》的内容同样包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源、投资环境分析等，并提供境外投资真实性承诺书。

二、发改委

核准备案所需资料

发改委对于ODI备案审核的工作重心放在境外项目本身上，其中包括风险程度、项目规模、项目真实性等信息分析，并进行全面评估。因此，需要提交发改委的资料也更多的房子投资人及境外投资项目上。

而投资人需要提供的资料包括：

1.投资主体的营业执照

2.投资主体新的财务报表(经审计)

3.董事会决议或出资决议，项目尽职调查报告(需要有第三方咨询机构出具)

4.自有资金证明

5.投资项目设计的意向书或框架协议等法律文书

6.境外投资真实性承诺书

五、银行部门外汇审核所需资料

银行作为放款部门，不但需要自行平衡外币的进出总量，还需要获得相关部门同意资金出境的批文(商务部和发改委出具的同意投资批文)，才能继续办理ODI备案审核的银行部分工作。银行部门主要负责ODI备案审核的部门为外汇管理局。

所需文件包括：

1、《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2、外汇资金来源情况说明

3、境内投资主体材料(营业执照及公司章程等)

4、商务部核发的《境外企业投资证书》等文件原件

提交这些文件后，外管局也可能对大额资金出境情况进行复核，主要是对投资人进行约谈，对投资资金来源及境外项目真实性进行说明。（这种情况极少）

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