一、什么是37号文登记

     根据此事件，我们需要了解到如果您想直接参与红筹架构或VIE架构进行投资，投资后换取收益想要在国内就行使用投资，就需要到外汇管理局进行外汇登记。那么什么是37号文登记呢？

     37号文即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，文号为“汇发[2014]37号”故简称37号文。通知中规定的境外投资外汇登记即被称为“37号文登记”。

二、37号文登记有什么好处？

1.解决境内居民在境外持股合规性的问题中国人在境外投资或持股有诸多限制，举个例子：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

2.解决境外融资和返程投资合规性的问题

返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。

3.打通境内居民境外投资资金调回通道

中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。

三、哪些人需要进行37号文的登记？

根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：

1.具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外居民身份和其他国籍者）的 境内个人，主要包括 3 类人士：

（1）中国企业创始人

（2）中国企业的其他中国籍自然人股东

（3）中国企业上市前的 ESOP 激励已行权员工

2.特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。

四、37号文主要登记什么内容？

1.境内居民的个人信息

2.境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息

3.SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息

五、37号文登记办理流程？

第1步：创始人建立SPV，即结构建设（香港公司）

第2步：办理37号文件的初始登记

第3步：建立或收购国内企业

第4步：签署所有vie相关协议

第5步：外国投资者注资

第6步：如果BVI股东发生变化，则必须更改37号登记文件。根据我们的实践经验，如果一些股东在美国或香港上市前因某种原因未能注册第37号文件，只要他们不是控股股东，适当的披露通常不会对上市产生重大不利影响。但是，补充登记在以后进行，否则资金无法送回中国。

六、37号文在哪里登记？

外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记，但37号文补登记仍需至外汇管理部门办理。

1.如选择以境内资产或权益申请办理该登记，应向境内企业资产或权益所在地银行申请；

2.如涉及多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记；

3.如选择以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

由于目前多数项目仍以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此在企业所在地银行办理的情况较为多见。

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