估计大家都听过那个红筹架构，什么某某公司红筹架构实现海外上市，怎么这么的，我就不行了，红筹架构，我感觉我理解不来，然后他们说有一个VIE架构，然后说某某公司为了境内上市，拆VIE架构，怎么怎么费力。

今天我们来简单读一下这个所谓的海外架构。

那么为啥会有海外架构呢，总有目的吧？

一般来说就这些：去境外上市；去海外融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业招商优惠；方便海外资产配置（澳门的一些银行现在对美元的存蓄年利率都5%……，吓人吧）；利用海外架构bishui；开拓境外市场。

目的说完，我们来读这个红筹架构，红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权。

Zui后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、nasidake证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

为了实现红筹上市目的搭建的股权架构就出来一个名词叫“红筹架构”。

那我们先来看什么叫红筹呢，简单讲，红筹企业是指注册地在境外，但主要经营活动在境内的企业。

境内运营的企业，希望在境外完成私募与上市，但如果单纯设立境外主体，没有境内业务和财务数据的对碰与支撑，无法达到上市的条件，因此企业会通过搭建红筹架构，通过境外主体来持有境内运营实体的资产或股权，Zui后以境外主体的名义申请在境外上市。

红筹架构也是有模式的，主要是两种：股权控制架构和VIE架构

一、股权控制架构

股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，Zui后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，Zui终实现该离岸公司境外上市目的。

这里再顺带说一下税的问题，境内公司层面没啥好说的，普通企业所得税税率是25%。关键是HK公司，如果符合受益所有人等条件，向HK公司，即向中国香港公司派息的预提所得税可适用5%税率。若不符合优惠适用条件，则预提所得税税率为10%。

然后再来说一下那个BVI公司。英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展Zui快的海外离岸投资中心之一 ，在此注册的公司就被称作BVI公司。为啥发展快呢，因为Zui大的优势就是其信息保密性高，公众无法直接查阅当地公司股东名册、股权占比等信息，能够很好地保护股东们的信息。

不过现在对BVI公司的监管也是日益趋严，除了每年要向BVI政府交年费，尤其是对于经济实质报告这一块，也是要求日益趋高，还有对于财政（会计）年度的选择及相关报告的递交时限。

所以就单单这块业务，养活了好多好多中介，那些中介报个什么经济实质报告起步价就是2000HKD，在我看来5分钟就完成事项了。

又或是换个董事，去做备案，可以给你报价410美金，你要是不会做文件，ok，我们来，再加多800美金！

扯远了，口水他们的业务，只是我没有客户，突然觉得万物的本质是销售，我得想想怎么在公众号里面实现销售……

二、VIE（variable interest entity）架构

协议控制架构被称为VIE架构。VIE翻译就是，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

我们再来扯一下开曼公司，不同于BVI对上市公司的低披露要求，开曼对注册企业有着较为严格的监管制度，根据开曼群岛公司法，企业每年需要提交一份年度报告，报告内容包括：公司的财务状况、股东和董事的信息、公司的业务活动、经过审核的财务报表及审计报告等相关文件，能满足全球大多数公开市场的披露要求，是企业境外上市主体的buerzhixuan。

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