企业出海之股权架构布局——案例分享

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典型案例

巨轮股份对德国OPS的投资主要采用多层股权架构，巨轮股份在境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国收购工具和投资标的德国OPS）。巨轮投资顶层架构中的第一层选择在英属群岛（BVI），同时又在英属群岛（BVI）下面设立了巨轮香港公司，主要是考虑到中国香港不仅与内地签有避免双重征税安排，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。巨轮股份中间架构注册地选择在卢森堡，主要考虑到卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户，有相对安全和稳定的政治环境、完善的金融体系、优惠的税收制度，以及丰富而有弹性的双边税务协定，而且还具有欧洲陆运和空运的比较优势，容易满足企业运营上的实体化要求。搭建底层架构时，一般会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。巨轮股份选择在标的公司所在地德国设立底层架构，使投资后的运营能够顺利进行，也便利其业务的开展和扩大。

图 4 巨轮股份德国投资股权架构图

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结语

在“百年未有之大变局”之下，中国企业如何更好地顺应时代发展，在“出海”的浪潮中获得持续发展，对广大企业具有重要意义。对于企业来说，出海本身就既是一种机遇，也是一种挑战。只有在航行过程中不断适应航行风向，不断调整掌舵桅杆，才能做到平稳向前，Zui终成功抵达目的地。在企业出海的过程中，股权架构布局是至关重要的环节。中国企业应充分了解当地法律法规，实现股权结构多元化，合理设置股权比例，建立健全公司治理结构，保持灵活性等策略来优化股权架构布局。通过这样的布局策略，企业可以更好地抓住出海机遇，降低风险，提高竞争力，实现可持续发展。