ODI备案 如何对境外项目做尽调？

中国企业之所以会在境外投资，通常都是被投资东道国的丰富资源所吸引的，从而容易出现因为轻率而作出投资或者企业并购的决定，可能由于不科学的境外投资组织方式，让风险伺机而动，甚至全盘皆输。所以做境外投资之前，需要对东道国做一个法律环境、税务环境以及商业环境的调研，寻找一家好的尽职调查公司则可以实现事半功倍的效果。

境外投资尽职调查报告是对投资目标公司财务、法律、业务等方面进行全面深入的调研及审核，包括企业的历史数据、股权架构、行业情况、管理情况等方面，并同时满足商务部审核要求。 

在国外投资，首先要做的就是了解当地的法律法规，其次对所投项目进行详情的尽职调查，主要分为以下几部分：

1、公司主体情况，包含公司的基本信息，设立时的出资协议，股东协议，与公司经营相关的的其他合同，协议，意向书，备忘录等。组织架构，公司董事会，公司管理人员名单等十多项内容。

2、公司股权结构，包括股东持股数及比例，是否存在股份质押，管理人员是否存在关联双方双重任职等情况。

3、公司经营状况，包含行业发展情况，业务发展情况及销售能力等。

4、公司资产状况，包括土地，房产、无形资产，固定资产等

5、公司财务状况，包括Zui近5年的资产负债表、年度审计报告、公司的会计制度等。

6、公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政复议，

7、担保和风险

8、债权和债务

9、重大合同

10、劳动管理

11、财务及财政补贴

12、其他重要文件

在境外的尽职调查方面，尤其是当涉及发展中国家、法制不健全的国家的项目时，一定要眼见为实，要特别重视现场的调查，不应该轻信目标公司的单方陈述。时至今日，依然有很多中国企业海外投资的时候，轻信项目合作方的陈述，不对项目做深入的尽职调查。不做尽职调查导致的风险可能是灾难性的，包括收购的资产的合法性以及权属问题，有可能收购的公司有巨大的隐藏债务或者诉讼风险，甚至公司本身已经不再合法存在。

同时，调查方不应仅仅局限于对资料的审查，而且要做非常深入的访谈，与项目公司的管理层、员工进行访谈，特别强调与投资东道国的进行访谈，从而发现项目本身可能存在的且通过简单的书面资料审查发现不了的问题。通过详细的尽职调查，尽可能了解目标公司的资产情况，财务历史，目标公司的债权债务情况，劳工方面的问题以及目标公司本身可能存在的诉讼情况等，根据以上尽职调查的结果确定有利的商业策略。 

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