2024年ODI系列：问题解答及办理条件、流程梳理

ODI系列：问题解答及办理条件、流程梳理

境外投资项目核准或备案申请材料中关于“追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图”应包括哪些内容？是否有示例图可参考？

答：投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直接股东或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名称、国籍或注册地、持股或出资比例等），其次应向上逐层追溯，直至Zui终实际控制人（Zui终实际控制人包括单一实际控制人，也包括共同实际控制人，一般应为自然人或国有控股实体）。披露方式和示例图详见配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图示例”。

一、ODI备案所需材料

(1)、境内公司需提供以下材料：

• 投资主体的决议

• 投资主体的承诺书

• 投资主体的股权架构

• 投资主体的营业执照
  

• 投资主体的资金证明
  

• 投资主体近一年的审计报告
  

• 投资主体的注册文件（如章程）
  

(2)、境外公司需提供以下材料

• 境外企业的注册文件
  

• 境外公司的投资项目介绍
  

• 项目可行性报告（并购）
  

• 与境外公司签署的协议（如有）
  

二、ODI申请流程

一般ODI备案申请流程主要分为三个环节：商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核

（1）、发改委立项

向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书

（2）、商务部审批发证

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资

（3）、外汇管理局备案

银行放外汇，外管局监管，投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》

三、审查重点

（1）境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，监管机构会从：

• 企业成立时间（需成立满一年以上）
  

• 经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）

• 经营状况（是否具备可持续盈利能力）

• 境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）

• 投资领域等多个维度考量境内企业

核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力

（2）投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规目前，境外直接投资的资金来源主要包括：

• 企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等

• 企业借款，如银行贷款等

• 募集资金，如私募和公募基金等

• 权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金

监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：

• 对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核

• 对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等

• 对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等

• 对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等

境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。