ODI、FDI、37号文分别是什么？5分钟快速弄懂！

Zui近有不少人注册香港公司时，需要用大陆企业控股，或者成立香港公司后控股内地公司。主要目的都是对外投资，或吸引外资对国内进行投资。

这里面因为主体或目的不同，分为ODI备案，FDI和37号文。很容易搞混，今天为大家详细解答一下。

ODI即Overseas Direct Investment首字母的缩写，即境外直接投资，是指我国国内企业、团体在经过相关部门的核准后，以现金、实物、无形资产等方式，通过新设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

涉及到的三大主管部门

       根据有关法律法规和政策规定，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易的，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（涉及到国资的企业还要获得国资委的批复）。

何种情况需要进行ODI境外投资备案？

√ 成立海外子公司开展业务并注资
√  海外上市（红筹/VIE架构搭建）
√ 个人/企业税务统筹
√ 跨境电商业务开展
√ 离岸投资等

2014.7.14号国家外汇管理局发出《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，文号汇发[2014]37号，大家都简称为37号文。

为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易！

关键词解释：

“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业，Special Purpose Vehicle 简称SPV。

“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

向谁申请：

国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。

什么时候登记

境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

FDI（Foreign Direct Investment）备案，外商直接投资备案，按照国际货币基金组织（IMF）的定义，FDI是指一国的投资者将资本用于他国的生产或经营，并掌握一定经营控制权的投资行为。简单理解就是境外资本对我国进行直接投资，包括在中国境内设立企业、购买股权、增资扩股等方式进行的投资活动！

外国企业和经济组织或个人(包括华侨、港澳台胞以及我国在境外注册的企业)按我国有关政策、法规，用现汇、实物、技术等在我国境内开办外商独资企业、与我国境内的企业或经济组织共同举办中外合资经营企业、合作经营企业或合作开发资源的投资(包括外商投资收益的再投资)，以及经政府有关部门批准的项目投资总额内企业从境外借入的资金。它以控制经营管理权为核心，以获取利润为目的，是与国际间接投资相对应的一种国际投资基本形式。　

ODI备案和37号文都是对外进行投资，区别在于ODI备案主体是境内企业或团体，37号文可以是境内居民个人。涉及的主管部门不同，ODI备案主要有3大部门商务部、发改委、银行,37号文主要是外汇管理局。ODI备案通过后可以直接对外投资，37号文是需要通过设立特殊目的公司，在对特殊目的公司出资前需要进行37号文登记！

FDI是境外资本对国内进行投资，可以是外商独资，中外合资、合作经营企业。

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