境外上市：自然人股东办理“37号文登记”的手续和申请文件 哪家银行办理？

37号文，即国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记，但37号文补登记仍需至外汇管理部门办理。对于拟在境外（通过红筹架构）间接上市的境内企业，一般通过境内企业在所在地银行办理，合作的开户银行更容易办理。37号文关于办理37号文登记的手续和文件的原文如下：

境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：

（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（二）个人身份证明文件。

（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

37号文第三条

一般在实务中，还需要提交以下两项重要文件：（1）投资意向书（Term Sheet，简称TS）。目前多数银行仍会要求提供投资意向书，以判断项目的真实性。满足形式要求就行。（2）放弃函。如果境内权益所属企业，存在不办理或无法办理37号文登记的股东，部分银行会要求不参与37号文登记的股东（无论个人还是机构、直接持股还是间接持股）就其放弃参与37号文登记出具一份放弃函（或由境内企业的股东形成含有该内容的一份决议）。附：银行在37号文登记实务中的要求（举例）一、中国银行深圳分行要求提交的资料清单：1、书面申请（详细阐述个人以及其所持有的境内外权益资产情况，以及境外融资的进展）；2、《境内居民个人境外投资外汇登记表》一式两份；3、境内居民个人身份证明文件；4、特殊目的公司（包括BVI、CYM、HKG层级）登记注册文件、股东名称、认缴人名册、公司章程等；5、境内企业权力机构同意境外投融资的决议书；6、境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益的证明文件（包括境内权益主体的营业执照、公司章程、近两年审计报告）；7、境内居民个人出具承诺函，承诺未向境外进行出资，承诺融资意向真实，承诺未按规定完整、真实办理外汇登记业务；8、能证明境外融资能力的相关文件，包括不限于融资意向书、投融资协议、律师事务所出具的备忘录、与律所签订的协议、招股说明书等；9、在前述材料不能充分说明交易真实性时，要求提供的补充材料。二、招商银行深圳分行要求提交的资料清单：1、书面文件及登记表

• 境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书（个人签字，加盖公章）
• 投资意向书（投资方、融资方、境内权益公司、特殊目的公司签字或盖章）
• 《招商银行直接投资外汇登记业务登记表》
• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》(一式两份，申请人签名，分行营业部盖章)

2、法律文书

• 同意境外投融资的股东会决议书（所有股东需要签名且加盖公章）
• 个人返程投资承诺
• 股东放弃境外融资及返程投资承诺函（若有）

3、境内居民申请人的背景资料

• 境内居民个人身份证及复印件（本人签名）
• 境内居民授权委托书（委托人和受托人共同签名）
• 放弃权益股东的身份证复印件（签字）
• 受托人身份证复印件（本人签名）
• 投资者证件（适用直接引入投资者）

3、特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件

• 英属维尔京群岛公司注册文件
• 英属维尔京群岛公司注册文件翻译件
• 开曼公司注册文件
• 开曼公司注册文件翻译件
• 香港公司注册文件
• 香港公司注册文件翻译件
• 特殊目的公司股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）
• 特殊目的公司股东或实际控制人证明文件翻译件

4、境内权益公司基本资料

• 工商营业执照复印件
• 工商登记信息
• 工商变更通知书（若有）
• 财务报表
• 我行的账户结算流水
• 章程(盖有工商局档案管理中心查询章)或企业信用信息公示系统查询结果（加盖公章）

5、其他资料

• 申请人非我行金葵花及以上等级客户的特殊例外审批（或有）
• 境内权益公司未满足我行基本户3个月，一般户6个月的开户门槛例外审批（或有）

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