境外上市为何要搭建VIE架构？

在我国，采用VIE架构在香港或者美国上市的中国公司，总市值已近万亿美元，其中不乏阿里巴巴、小米、美团等大家耳熟能详的公司。那么中国境内公司赴海外上市有哪些路径？，为什么要搭建VIE架构？什么是VIE架构？搭建VIE架构有哪些好处？怎样构建VIE架构呢？

为什么要搭建VIE架构？    

中国境内企业赴海外上市，一般有两种路径：一种是直接赴海外上市，Zui常见的就是H股；另一种是以离岸公司的形式赴海外上市，也就是红筹形式。

一、H股形式

H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。中国证监会对H股上市政策较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。

可是H股上市实体为在中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多。

二、红筹形式

红筹上市，可以理解为是境内企业的境外间接上市，主要指中国企业的主营资产和业务在境内，通过在境外注册离岸公司，以境外离岸公司的名义在境外交易所挂牌上市。

与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低；另外，上市后再次集资的能力也更强——企业上市半年后，便可发行新股再集资；更为重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现比H股要容易得多(在香港主板上市，大股东在上市6个月后，可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。

三、为何要设立VIE架构？

VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，又称“协议控制模式”。    

在此模式下，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。

国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。同时，外商独资企业通过合同，取得对境内企业全部股权的投票表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。而外商投资企业的股东在海外谋求上市。

我国在互联网、新闻传媒、教育等特定领域，外资进入还是存在一定程度的限制或禁止，这使得传统红筹模式无法适用于限制类和禁止类产业，加之美国证监会和香港证券交易所承认VIE架构，所以VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要途径。我国首个成功采用VIE架构上市的公司是新浪，因此协议控制模式又被称为“新浪模式”。

四、企业选择VIE结构要考虑哪些方面？

1、企业境内上市标准较高，用H股模式上市又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再投资审批等限制条件。

2、VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于这方面的考虑。

3、VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市。

4、VIE结构的公司便于接受境外基金的投资。    

5、VIE结构中直接接受投资的境外控股公司，一般受英国和美国法律的监管，较境内相关法律更为完善，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更灵活的安排。

五、怎样搭建VIE架构在香港上市？

设立内资公司（经营实体）

在中国国内成立一家内资公司，这家公司可以经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等。

设立离岸公司（上市主体）

在开曼或者英属维尔京群岛等地设立母公司

设立香港子公司及外商独资公司

母公司在香港再设立一个或多个子公司（香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑），香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司。

独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等协议。

通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司，Zui终实际控制了中国的内资公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，Zui终在完税后将经营利润转移至境外母公司。    

在香港上市

将离岸公司在香港申请上市。

虽然VIE的合法性备受质疑，但VIE架构实际上“帮助”外资进入传媒、教育、互联网等特殊产业，使部分高成长、高风险、受限制的行业能够得到国际资本的投资，绕开了海外直接IPO的高财务门槛和其他诸多限制，加速了中国企业的海外上市和发展，也使海外上市成为外资退出并获得回报的途径之一，实现了多赢的局面。