在VIE架构中香港、BVI以及开曼公司有什么作用？

如果一家中国公司想在nasidake(NASDAQ)或香港交易所(Hong Kong Stock exchange)等海外交易所上市，通常有两种方式:

1. 直接发行外资股

2. 红筹股结构私募股权

  直接向外资发行股票的道路充满了障碍。首先，要通过国内审核，必须满足很多条件，比如总资产不低于4亿元人民币，年税后利润不低于6000万元人民币，募集资金不低于5000万美元。因此，这条路不仅门槛高，而且手续繁琐，能流通的股份有限。正因为如此，许多中国企业选择了第二种途径，即间接海外上市——红筹股结构私人股本。

一般的做法是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册一家离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种方式来控制国内公司。然后利用离岸公司作为平台，向基金或私募股权公司发行优先股或可转换债券。

红筹结构根据控制境内权益的方式不同分为多种，其中Zuizhuming、使用Zui多的是协议控制，即VIE(Virable Interest Entities)，新浪搜狐就是在这种模式下上市的。

VIE架构

  VIE结构，英文表达为Variable Interest Entities, Variable Interest Entities，解释为“协议控制”，受到国内企业的高度推崇，有利于企业上市融资。新浪是国内Zui早采用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后来大量的互联网公司纷纷效仿，比如百度、搜狐。随着VIE结构多年来的演变，它已被应用于媒体、教育、广播电视、消费等诸多行业。

  常用的VIE架构如下:

设立VIE架构的主要目的

1. 税收优惠

●VIE可以成功规避当前不可兑换的外汇管制制度。在开曼/英属维尔京群岛设立公司，享受巨额免税和低成本股权转让，并可申请在香港、中国等国家和地区上市;

2. 帮助外国投资者有效规避政府监管和纠纷

●支持网上银行、手机银行，支付快捷方便，可随时随地掌握公司现金流。通过在海外设立空壳公司，将国内企业的资产进行反向包装，Zui终将其整体资产打包到海外，既有效规避了国内监管机构对海外投资的监管，又使国内企业能够在美国资本市场成功融资。

为何要设立BVI公司

    开曼公司必须有一个英属维尔京群岛公司。实际控制人(股东)希望通过BVI公司持有开曼上市实体，而不是直接作为开曼上市公司股东的主要原因是BVI公司可以发挥以下作用:

   ●第一，允许实际控制人(股东)绕过直接持股锁定期的限制。开曼公司上市后，一般交易所会要求其股东禁止出售持有一年或一年以上的股份，通过设立英属维尔京群岛间接持股，实际控制人(股东)可以免除锁定期限制，股权处置更加方便。

   ●二是享受英属维尔京群岛企业所得税低税率待遇。税收优惠可用于接收股息或出售英属维尔京群岛公司的股份，从原来的业务中剥离。

   ●Zui后，可以绕过国家对外汇管理的限制。

   ●实际控制人(股东)直接持有上市实体股权的，实际控制人的股息必须按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及外汇管理回报投资的通知》(汇发[2014]37号)规定，在指定日期内汇出境内。那么收入属于BVI公司，不需要汇到中国。

   ●需要注意的是，当一个境内经营实体有多个创始人(境内居民)时，每个创始人通常需要单独设立一个BVI公司，以避免因任何创始人持股发生变化而更改所有创始人注册程序的麻烦。

为什么将开曼公司作为上市主体？

目前，香港、新加坡和美国的资本市场都接受在开曼群岛注册的豁免公司在当地股票市场上市。我们都知道百度、腾讯、阿里巴巴、京东、360、新浪……我们熟悉的这些互联网公司都是在开曼群岛注册的，在开曼群岛注册的公司有以下优势:

1. 税收优惠

●当地政府不对个人或信托业征税，只收取少量的年管理费，可以降低个人或企业的税收成本。

2. 融资便利

●各大国际银行均承认开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家承认开曼公司在本国上市，为日后上市融资提供便利，必然选择在开曼注册公司。

3. 公司信息是高度机密的

●开曼群岛的公司信息高度保密，如股东名册、董事名册、股份信息、公司收益等。这些资料受到开曼群岛法律的严格保护，公众不能查阅。

4、企业可以隐藏商业壁垒

●国内企业注册开曼公司，由企业向开曼公司出口产品，再由开曼公司向美国等发达国家出口，就可以隐藏关税壁垒，削弱出口配额。

注意:

虽然BVI公司的条件较好，但是对于在BVI成立的公司来说，其股东信息是保密的，并且不需要每年做审计报告，因此无法通过上市监管。在这种情况下，一般企业会选择监管更严格但不征税的开曼公司作为海外上市的主体。此外，上市实体将在开曼群岛设立公司，因为目前香港只允许在中国香港、百慕大、开曼群岛四个地方注册的公司在香港上市。

香港母公司的角色是什么?

根据2008年《企业所得税法》的规定，在中国境内未设立机构的外国私募股权公司取得的股息所得，在中国境内应缴纳10%的预扣税(税收协定另有优惠的除外)。为避免内地与香港双重征税，香港母公司源自中华人民共和国境内的符合条件的股息收入，可按5%的税率征收预扣税。此外，与内地相比，香港的投融资和监管环境更为宽松，外资更容易进入。

简而言之，设立BVI公司是因为BVI公司的保密性，而开曼公司更容易上市，香港母公司更容易征税和融资。