腾博国际丨出海公司如何搭建国际化的企业架构？

当前，全球化碎片化，一级市场资金来源和性质改变，原有资本市场游戏规则被改写，境外上市备案制出台，注册制打通Zui后一公里，原来美、港、A三足鼎立的平衡被打破，A股越来越成为主战场。

同时，境内外上市的规范化成本都在提高，加剧公司分化现象，打破IPO思维惯性，投资者越来越有选择性，资本市场进入重质不重量的阶段，隐性的上市门槛不断提高。

对于出海企业，如何在成本相对可控的前提下，搭建一套全球化的企业架构，以便未来国际化开展业务、融资、甚至上市，成为当务之急。

1、国内投资渠道相对有限，民营资本无法投资和参与国内某些特定行业；

2、国内生产过剩，导致民营资本可投资的行业普遍竞争激烈。另一方面，国内内需和消费不足，企业急需出海以获得发展的新市场和机会；

3、国内用工成本上升，且相对于国外很多国家，国内企业和创始人所承担的税负较高；

4、分散和降低因国内政策不确定性而导致的对企业发展的不利影响；

5、受国际供应链迁移、中美竞争持续加剧、地缘政治及欧美货币政策收紧、全球经济流动性收缩等综合因素影响，国内企业的融资难度陡增，因而有必要搭建国际化的集团架构。

先来明确一下红筹、VIE构架、中概股等基本概念：

红筹：“红筹”的概念是内资企业在港股上市由来的，在香港上市的内资企业有“红筹股”之称。后来“红筹”概念的范围逐渐扩大，除了在香港上市的内资企业，在新加坡上市、在美国上市的内资企业都称为“红筹”。其共同点在于，上市主体的注册地是在中国境外。

中概股：西方人给“红筹股”取了另外一个名字——“中国概念股”，简称“中概股”，是外资对所有在海外上市的中国股票的统称。是在国外上市的中国注册的公司，或者虽然在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。其可以是在外国上市，也可能是在中外同时上市。 

VIE构架与红筹：VIE架构是“红筹”架构中的经典模式之一，其主要是通过协议控制的方式满足境外投资人无法直接投资境内从事某些外商投资准入禁止或者限制类公司的一种架构设计。

近年来，因中美贸易战、美国SEC对中概股监管趋严等诸多因素影响，部分项目中外国投资方对于投资到VIE架构中的国内项目更趋谨慎，但考虑到中国籍自然人参与境外持股的途径十分有限，搭建VIE架构并进行返程投资仍是现阶段很多创业者完成其项目海外融资的主流方案之一，某些项目中甚至是唯一途径。

如何不被认定为“中概股”？

无论A股还是港股，其估值和流动性都和美股存在较大差距，因此，很多项目仍希望在合规、融资可行的基础上赴境外特别是美股上市。

近年来，我们注意到越来越多的境外资金避免直接投资到国内公司（即将国内的该中外合资企业作为项目的融资平台），也有部分项目中，境外资金要求原本历史上以中外合资企业进行融资的项目，重新搭建VIE架构重组集团架构后再以美元投资到境外重组后的融资主体。

出于后续更能顺利满足境外上市或融资的需要，我们也关注到一些现存的VIE架构公司（如SHEIN等）也已在着手“去国内因素”，如项目中从协议控制模式改为直接持股模式、创始人更改国籍、将控股主体从境内公司改为新加坡等域外国家、招募海外员工，扩大海外营收等，或通过更为直接的类似Zoom模式来完成其境外融资和上市，以规避国内证监会、美国SEC对其中概股的认定。