《私募投资基金登记备案办法》对私募基金管理人登记的重要影响——关于实控人的问题

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关于实控人的问题

（一）实控人的认定

变化

《登记指引第2号》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条对实控人的具体认定方式进行了规定，具体见重点提示部分。

重点提示

本次指引的内容将如何穿透以及穿透到哪个主体等进行了规定，包括公司、合伙企业以及境外投资人等形式：

（二）上市公司实控人作为管理人的实控人

变化

《登记指引2号》第三条规定：“私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、gaoji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司gaoji管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。”

重点提示

新的登记指引对私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，增加了内控制度的要求并且增加了上市公司的说明义务。

（三）自然人实际控制人任职要求

变化

《登记备案办法》第九条规定：“......私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、gaoji管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。”

重点提示

《登记备案办法》中要求自然人实控人的应当担任管理人的董事、监事、高管等。

（四）实控人的主体资格、资质等要求

变化

《登记备案办法》第九条、第十五条；《登记指引2号》第五条第一款均列出了实控人的负面清单，详见重点提示部分。

重点提示

《登记备案办法》针对实控人的任职资格以及主体资格均作出了相关的规定，办法和指引中均以负面清单的形式进行了规定，各个条款的规定均要满足：