前言我们常说的ODI备案，全称为境外投资备案（英文全称Overseas Direct Investment）。ODI备案是指国内（不包括港澳台）企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资其核心目的是拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益。换一个说法，你可以简单地理解为：内地企业如果要投资港澳台地区以及其它国家和地区的企业时，无论是新设立公司还是并购股权，只要是涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权时，就需要进行境外投资备案（即ODI备案）。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下称11号令）第二条：境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。投资活动主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。11号令所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。11号令所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。今天的文章，我们将为大家系统性介绍一遍整个ODI备案的流程、底层逻辑以及进行ODI备案后需要注意的几个要点。进行ODI备案的好处（作用）当国内企业需要开拓境外业务准备成立境外子公司的情况下，境外公司有需要国内主体企业输送资金到境外作为运营、开拓市场、投资项目等用途时就需要进行ODI备案，备案Zui根本的目的在于向商务部和发改委发起申请对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。除了这个根本目的，进行ODI备案还有以下几个好处：1.开拓境外市场，更容易获得投资地政策或税务优惠，帮助加快企业资本积累；2.方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本的同时能够以合法合规的方式完成境内资金出境，海外利润合规入境；3.有利于提高国内企业形象，增加企业附加价值；4.能充分吸收国外企业的先进技术和管理经验还可以及时掌握外部Zui新资讯；5.有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒；后期若境外资金返程回国投资，可享受政府给予的资金补贴6.更利于统筹境内外企业发展，进一步优化资源配置；ODI备案的监督根据相关法律法规以及政策规定，境内非国有企业若进行海外直接投资或进行并购交易的，需要获得商务部门境外投资行为的核准或备案、发改委对境外投资项目的核准或者备案、银行外汇登记三大环节。若涉及到国资的企业还需要额外获得国资委的批复。以下方表格简单为大家归纳：ODI备案的模式ODI会根据投资资金的大小、行业、国家等因素将备案分为核准制和备案制。需要注意的是，并不是说针对敏感国家/地区和敏感行业就一定是禁止投资，只是需要改为走核准制流程，需要发改委、商务部一起或者分别进行核准，并不是一竹竿打死不允许往这些行业和国家/地区投资。哪些项目禁止境外投资2017年8月18日，国务院发布《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》中第三-第五点明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。ODI备案条件及要求01符合“境外投资”定义境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。02主体和成立时间要求主体需要为我国境内依法成立的企业。如果是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般比较难通过审批部门的核准或备案。03确保股东背景、资金来源、投资真实性若无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性很难通过审查。04财务要求提供Zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告并且报告中不能出现亏损，净资产和净利润要大于对外的投资额。净资产回报率zuihao高于5%，同时资产负债率zuihao低于70%，越低越好。办理ODI备案所需资料注意，以下列举所需要准备的资料不代表一定只需要这些资料，实际办理时所需要提供的资料因应不同情况有所不同。办理ODI备案需要准备的资料（包括但不限于）：境外投资备案表企业营业执照境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）对外投资设立企业或并购的相关章程公司相关的董事股东会决议或者出资决议境内企业Zui新的审计报告前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》境外投资真实性承诺书公司股权架构图办理ODI备案流程参考（一）发改委核准或备案1.权限划分中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。投资主体通过提供融资或内保外贷等方式进行境外投资的，也需在发改部门备案。2.申报流程(1)属国家发展改革委备案管理的，投资主体通过国家发改委全国境外投资备案管理系统直接向国家发展改革委提交项目备案申请相关文件。(2)属省发展改革委备案管理的，投资主体应同时在国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请。注意：不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，具体需要详细参考当地的政策文件。(3)属市发展改革委备案管理的，投资主体应通过国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交市发展改革委外资处。3.申报要点(1)每个ODI主体均要追溯至Zui终实际控制人；(2)两个以上投资主体共同开展项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请，如投资额相等，应当协商后由其中一方提出核准、备案申请；(3)ODI主体通过其控制的境外投资企业投资的，按实质重于形式原则上会层层追溯；(4)保证投资资金来源的真实合规。（二）商务部核准或备案1.申报流程登录商务部业务系统统一平台，网上填写备案申请，上传电子版文件同时将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅进行审核。2.审批权限：(1)涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；限制类项目，由商务部审批；(2)鼓励类非敏感项目：中方投资额3亿美元以上，由商务部备案；中方投资额1亿美元以上（含1亿美元）3亿美元以下的，由省商务厅备案；中方投资额1亿美元以下的，由市商务局备案。3.ODI信息报告制度ODI主体凡按“凡备案（核准）必报”原则，及时报送关键环节信息，主要包括：(1)确定并购意向后，填写《境外并购事项前期报告表》；(2)在建项目进展报告；(3)境外再投资完成后，《境外中资企业再投资报告表》；(4)定期月度、年度信息，《对外直接投资统计制度》；(5)重大不利事件、突发安全事件。（三）外汇部门申报国内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。ODI备案后的注意事项ODI备案手续完成之后并不代表之后就没有“手尾”，之后还会有持续一系列的监管措施，例如是投资后的持续报告义务，境外再投资、境外投资事项变更的报告、备案程序，及境外投资项目退出涉及的监管程序等。以持续报告义务为例：企业在完成ODI备案手续并开展境外投资项目后，需要按照相关监管规定向商务局、发改委以及外汇主管部门履行法定报告义务。（1）商务部门总体原则：企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。定期报告：境内投资主体应按照“凡备案（核准）必报”的原则，向为其办理备案（核准）的相关主管部门定期报送对外投资关键环节信息（包括但不限于根据《对外直接投资统计制度》规定应填报的月度、年度信息；对外投资并购前期事项；对外投资在建项目进展情况、对外投资存在主要问题以及遵守当地法律法规等）。一事一报：境外投资主体出现重大不利事件或突发安全事件时，按“一事一报”原则及时向相关主管部门报送，相关部门将情况通报商务部。（2）发改委事中报告：境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。事后报告：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。（3）外汇管理部门存量权益登记：相关市场主体应于每年6月30日前，在国家外汇管理局应用服务平台报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益数据。具体填报时间以国家外汇管理局及各地分局每年下发的相关通知为准。越来越多的企业选择“走出去”寻求更广阔的发展空间，但是资金的出境也需要做到合法合规，符合条件的企业需要及时办理ODI备案，这样才能保证公司高效的运营效率不因为程序问题而受到影响。以上根据腾博国际黄经理实际办理经验撰写，详情可点主页私信咨询。专业服务机构推荐：关于腾博国际，自2005年成立至今，依靠精英团队、深厚资源、精准服务，成功为上万家企业及个人提供优质的金融与商务服务。前海*招商合伙人，以自贸区为起点，联通粤港澳大湾区，辐射全国，覆盖全球，现已成长为全球一站式企业高端服务提供商,拥有丰富的经验与社会资源，主要办理业务为前海企业入驻与续签、各类公司收购、变更、全金融牌照申请、会计审计业务、香港海外移民、综合金融服务和许可审批,欢迎咨询腾博黄先生。