私募基金备案案例公示（二）

案例二：“借道”私募基金进行监管套利

1.案例情况

私募证券基金管理人 A 提交私募证券基金 B 备案申请，私募证券基金 B 由证券公司 C 代销，拟百分之百投向证券公司 C 作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人 A 仅收取 0.15%管理费，不收取业绩报酬。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，故证券公司 C“借道”私募基金进行投资。

2.案例分析

根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。上述案例中，通过资产管理计划无法实现百分之百投资雪球结构产品，故证券公司 C“借道”私募基金进行投资，私募证券基金 B 资金募集及投资标的主要由证券公司 C 主导确定，私募基金管理人 A 仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为。为实现监管套利目的，开展通道类业务，与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背，协会已对上述私募基金不予备案。