37号文登记的流程
近年来，中国企业赴境外融资上市的案例屡见不鲜，而对于我国境内居民个人向境外投资的限制并未完全放开。在现有体系下，37号文登记是目前境内个人在境外投融资的唯一合规途径。
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什么是37号文？
37号文是国家外汇管理局发布于2014年的：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。
而“37号文登记”指的是：境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记。
根据规定，只有完成37号文登记并满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资受益的资金回流合法合规。境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回到国内时，都必须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。
也就是说，37号文是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。
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37号文登记的作用
1. 解决境内居民在境外持股的合规性；
2. 解决境外融资和返程投资合规性的问题；
3. 打通境内居民境外投资资金调回通道；
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37号文适用人群
37号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。
注意：我们常说的境外直接投资（ODI）备案主体为企业，两者有所区别。
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37号文登记的时间和地点
时间：
对于办理37号文登记的节点条例中是这样要求的：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”
在完成37号文登记前，境内居民个人可先完成境外特殊目的公司的注册，但除支付公司注册费用外不得进行其他出资。
值得注意的是，外商全资公司（WFOE）成立或国内经营实体变革为WFOE，也会被视为出资完成，因此37号文登记必须在WFOE搭建完成前。
地点：
外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记。目前多数项目以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此都是在境内企业所在地的银行申请办理。
未办理37号文可以申请补登记，但补登记仍需至外汇管理部门办理，并且可能会要求缴纳违规费用、并且出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。
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37号文登记的主要内容
1. 境内居民的个人信息；
2. 境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
3. SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
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37号文登记的具体步骤
1. 创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）；
2. 办理37号文初始登记；
3. 新设或收购境内企业；
4. 签署VIE相关全部协议；
5. 境外投资人注入资本；
6. 如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
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办理37号文登记所需要材料清单
1. 创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）；
2. 境内权益公司的调档章程；
3. 合法持有境内权益公司资产的证明文件；
4. 与境外投资方签署的投融资协议；
5. 境内权益公司营业执照副本复印件；
6. 创始人股东的身份证复印件；
7. 外汇登记表；
8. 境内居民个人境外投资外汇登记申请书；
9. 委托书；
10. 股东会决议；
11. 承诺函；
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返程投资所需要的申请材料
37号文清晰地反映了外管局对待返程投资的Zui新监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。
由于返程投资外汇登记一直是国内民营企业境外私募融资及海外红筹上市的热点和难点之一，37号文一经颁布就引起了业界的密切关注。以下是返程投资37号文申请所需要的材料清单：
1. 境内居民个人境外投资外汇登记表（登记表需要申请人签字，一式两份）;
2. 书面申请（申请书需要申请人签字，一份）；
3. 授权委托书及被授权人身份证复印件;
4. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件;
5. 前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件(该股东应为拟办理外汇登记前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件);
6. 公司上一年度的资产负债表，利润表、现金liuliang表;
7. 拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件;
8. 商业融资计划书;
9. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(英文版本及中文版本);
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未办理37号文登记的后果
1. 如境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款。
2. 如资金流出或流入结汇等涉及逃汇或非法套汇，处罚金额将进一步tisheng，相关外汇还需限期调回或予以回兑；构成犯罪的，依法将被追究刑事责任。
3. 境内个人投资者未能合规办理登记，还可能牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。
4. 实务操作中补登记办理存在巨大难度，同时仍然可能会导致上述各项的处罚，并且此种不合规情形亦会影响企业未来的融资及后续资本运作。
