VIE架构境内部分有哪些？

1．37号文备案

37号文备案主要是境外资金入境备案，通常10个工作日办结，但如果股东结构复杂、提交文件有误等情况，则会延长办理时间。在境外机构设置完成前，需要统筹协调好各项文件及签字清单，以确保能及时、准确、完整的向外管局递交，节约时间成本。

2．WOFE设置

WOFE审核较为严格，因此需要提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件。在条件允许时，多准备几个WFOE名称，以防意外情况，同时办公地址不要选择虚拟地址，尽量使用实际地址，并提前收集所需资料。

而具体VIE架构安排涉及众多具体且细节的落地业务，若某一环节办理出现纰漏，则会影响到整个体系，造成时间和金钱的双重损失。

四、VIE的控制

VIE结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议(通过该协议，由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即 WFOE贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。

五、存在的风险

VIE纳入境内正式监管还需要解决与外资准入负面清单的关系。国家发展改革委有关负责人就2021年版负面清单答记者问时表示: 从事外资准入负面清单禁止投资领域业务的境内企业向证监会提交境外上市申请材料后，如涉及外资准入负面清单禁止领域等事项，证监会将征求行业或相关领域主管部门的意见，依规推进相关监管程序。从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，需要符合两项条件:

一、是境外投资者不得参与企业经营管理

二、是境外投资者持股比例参照现行境外投资者境内证券投资管理的有关规定，主要是指应与境外投资者通过合格境外机构投资者(QFID)、人民币合格境外机构投资者(RQFID)、股票市场交易互联与通机制等投资境内证券市场的持股比例要求一样，即: 单个境外投资者及其关联人投资比例不超过公司股份总数的10%，所有境外投资者及其关联人投资比例合计不超过公司股份总数的30%

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