私募基金备案案例公示（七）

案例四：普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱

1.案例情况

私募基金管理人 A 提交私募股权基金 B 备案申请，私募基金普通合伙人为 C，属于普通合伙人与私募基金管理人分离情形。关于普通合伙人与私募基金管理人的关联关系，私募基金管理人 A 表示，普通合伙人 C 出资人（控股股东）D女士为私募基金管理人清算部负责人，在私募基金管理人担任关键岗位职务，满足关联关系要求。

2.案例分析

为防止私募基金管理人通道化且出于保证私募基金治理一致性及运行稳定性的考虑，协会要求合伙型私募基金普通合伙人与私募基金管理人分离的，应存在关联关系。此处关联关系指根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。此外，如普通合伙人系由私募基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。上述案例中，D 女士并非私募基金管理人高管，岗位亦为清算部负责人，不满足实际控制人或法定代表人出资要求，已退回要求私募基金管理人整改。