私募基金备案案例公示（九）

案例六：管理人出让投资决策权成为“通道”

1.案例情况

私募基金管理人 A 提交合伙型私募股权基金 B 备案申请，该私募基金设置双执行事务合伙人结构，分别为私募基金管理人 A 以及未登记机构 C。根据合伙协议职责划分，机构 C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。同时，机构 C 将收取部分基金管理费。

2.案例分析

首先，根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条规定，未经登记任何单位不得进行私募基金业务活动；根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。上述案例中，机构 C 并未登记为私募基金管理人，不具备管理私募基金的zizhi，但5根据基金合伙协议约定，机构 C 控制私募基金投资决策委员会，负责筛选投资项目、进行投后管理，实质上管理私募基金；原私募基金管理人 A 出让投资决策权，将应当履行的受托责任zhuanrang他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”，违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及《私募投资基金备案须知》要求。其次，基金管理费为私募基金管理人从私募基金中收取的固定费用，用于覆盖私募基金日常开支和私募基金管理人的基础运营成本，为私募基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。上述案例中，机构 C 作为非私募基金管理人收取基金管理费，违反基金管理费仅可由私募基金管理人收取的要求。综上，协会认为上述私募基金不符备案要求，已对其不予备案。